摘要

传统公司法深受敌意逻辑影响，其规范体系建立在内部主体利益持续冲突的先验假定之上，形成以制衡、限权与问责为特征的冲突规制范式。此范式虽具一定合理性，但其内部治理容易出现防御化权力配置、外部利益协调中也易现救济缺位，已日益导致公司纠纷解决机制僵化。公司法的范式转型势在必行，应超越冲突假定，回归公司的契约与组织本源。由于公司本质上是基于合意设立的合作型契约共同体与依赖组织认同的协作性组织，公司法的功能应从冲突规制转向协作导向，重塑为激发共识的制度载体。这一范式重构内含着公司法治逻辑的三重跃进，即从股东至上论转向多元利益协调，从静态权力划分转向动态协作机制，以及从问责型法治转向参与型法治。实现该转向的规范进路在于：在内部治理上，应建构中小股东治理权的实效性保障机制和职工治理地位的程序性构造，并推动董监高责任向行为责任的非线性转型；在外部关系上，应确立多元主体信息回应机制与利益相关者诉权；在纠纷解决上，则需重构以修复组织关系为导向的协作型裁判规则。协作型公司法的旨归，在于重塑公司法的规范理路，为形成具有中国自主知识体系的公司法理论范式提供可能方向。

关键词

公司法范式；敌意逻辑；协作型公司法；代理理论；契约理论